Альтернативная ликвидация ООО — как провести все правильно? Особенности альтернативной ликвидации ооо Vbulletin альтернативная ликвидация присоединение

Содержание
  1. Альтернативная ликвидация ООО: пошаговая инструкция – ЦПУ Империя
  2. Понятие и варианты альтернативной ликвидации
  3. Проводится альтернативная ликвидация ООО несколькими способами:
  4. Альтернативная ликвидация путем смены участников
  5. Альтернативная ликвидация путем реорганизации
  6. Дата:
  7. Что такое альтернативная ликвидация ООО?
  8. Особенности альтернативной ликвидации ООО
  9. Альтернативная ликвидация компании путем продажи
  10. Альтернативная ликвидация ООО путем реорганизации
  11. Правовые последствия альтернативной ликвидации ООО
  12. Специфика альтернативной ликвидации ООО с долгами
  13. Альтернативные способы ликвидации ООО
  14. Что такое альтернативная ликвидация ООО
  15. Можно ли применить альтернативную ликвидацию если у компании долги
  16. Основные способы альтернативной ликвидации
  17. Смена учредителей и генерального директора организации
  18. Реорганизация
  19. Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция
  20. Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году
  21. 1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
  22. 2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО
  23. 3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
  24. 4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов
  25. 5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
  26. Отчетность за сотрудников
  27. 6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС
  28. 7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
  29. Подача налоговой декларации
  30. 8. Расчеты по имеющимся у организации долгам
  31. 9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
  32. 10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов
  33. Vbulletin альтернативная ликвидация присоединение. Альтернативная ликвидация ООО: основные способы и их преимущества. Альтернативная ликвидация ООО методом слияния
  34. Что такое альтернативная ликвидация ООО?
  35. Ликвидация организации через продажу
  36. Пример #1. Продажа ООО
  37. Реорганизация ООО
  38. Присоединение ООО
  39. Пример #2. Объединение ООО
  40. Ликвидация ООО путем слияния
  41. Ответы на актуальные вопросы

Альтернативная ликвидация ООО: пошаговая инструкция – ЦПУ Империя

Альтернативная ликвидация ООО — как провести все правильно? Особенности альтернативной ликвидации ооо Vbulletin альтернативная ликвидация присоединение

Ликвидацией юридического лица называют прекращение его деятельности в установленном порядке. Такое же определение дает закон, однако на практике для закрытия бизнеса возможны другие варианты.

К примеру, альтернативная ликвидация компания. В том, как выглядит альтернативная ликвидация ООО, пошаговая инструкция к ней и самые распространенные решения, мы будем разбираться далее.

Понятие и варианты альтернативной ликвидации

Альтернативная ликвидация — это процесс, который приводит к формальному прекращению деятельности юрлица, но имеет гораздо более простую, быструю процедуру и позволяет избежать жестких проверок со стороны контролирующих органов.

К такому варианту прибегают, когда нет времени, желания или возможности заниматься официальным закрытием компании.

Можно прекратить бизнес из-за нерентабельности, закрыть юрлицо с долгами или просто отойти от дел, «отдав» компанию другим лицам.

Проводится альтернативная ликвидация ООО несколькими способами:

Основная разница между этими вариантами заключается в том, что при смене учредителей само юридическое лицо остается и продолжает действовать, а реорганизация предполагает его прекращение с переходом всех прав и обязанностей компании-правопреемнику. Для проведения слияния или присоединения всегда нужно несколько компаний.

В зависимости от того, какой способ альтернативной ликвидации ООО вы выбираете, определяется и процедура, которую вам нужно пройти. Юристы из Центра правовых услуг «Империя» расскажут вам об особенностях каждого из этих вариантов, разъяснят процедурные вопросы и помогут пройти процесс альтернативной ликвидации в кратчайшие сроки.

С подробной информацией об услугах ЦПУ «Империя» вы можете ознакомиться на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Альтернативная ликвидация путем смены участников

Самый простой способ провести альтернативное прекращение компании — сменить ее учредителей и руководящие органы. Для такой альтернативной ликвидации ООО пошаговая инструкция выглядит следующим образом:

1) Утверждение решения про принятие нового участника/участников.

Решение принимается общим собранием общества на основании заявления лица, которое хочет стать участником ООО. При вступлении нового участника увеличивается уставный капитал общества и, как следствие, вносятся изменения в устав и по-новому распределяются доли;

2) Регистрация вступления новых участников.

Принятие новых членов в состав ООО нужно зарегистрировать. В налоговую подаются такие документы: форма Р13001, протокол общего собрания (решение единственного участника) о приеме новых членов, заявления от новых участников, новая редакция устава общества, квитанция о внесении государственной пошлины (800 рублей). Подпись директора на регистрационной форме Р13001 заверяется нотариально.

Предоставить документы нужно в течение 3-х рабочих дней после внесения изменений в устав общества. Подать их может руководитель лично, через представителя, по почте или через Интернет. Налоговая регистрирует изменения за 5 рабочих дней, после чего выдает заявителю лист внесения изменений в ЕГРЮЛ и заверенный оригинал нового устава.

3) Проведение выхода участников из состава ООО.

Участник, который хочет выйти из общества с ограниченной ответственностью, подает заявление.

В ответ на это общее собрание принимает решение о распределении долей вышедшего участника, а руководитель регистрирует изменения — подает заявление Р12001 (так как изменения в устав не вносились) с нотариально заверенной подписью, заявление вышедшего участника, протокол общего собрания (решение единственного участника). Госпошлина здесь не предусмотрена. Порядок рассмотрения документов тот же.

4) Уведомление банков и контрагентов о произошедших изменениях в составе участников и уставном капитале ООО.

5) Назначение нового руководителя общества — при необходимости.

После проведения всей это процедуры компания остается, но юридическая связь между ним и вышедшими из него участниками прерывается.

Альтернативная ликвидация путем реорганизации

Реорганизация, будь то слияние или присоединение, является чуть более сложным и длительным процессом. В данном случае для альтернативной ликвидации ООО пошаговая инструкция включает такие этапы:

1) Принятие решения о реорганизации.

Соответствующее решение принимается на общем собрании участников, причем если речь идет о слиянии — его должны принять члены обеих компаний.

Вместе с этим формируется инвентаризационная комиссия, проводится инвентаризация активов и обязательств общества, готовится договор о присоединении или слиянии обществ, передаточный акт, новый устав ООО.

2) Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизационной процедуры.

В налоговую в течении 3-х дней с утверждения решения подается уведомление по форме Р12003, к которому прилагается решение о реорганизации и на основании которого информация о реорганизации ООО вносится в ЕГРЮЛ. Также о начале реорганизационного процесса уведомляются кредиторы компании, делается публикация в СМИ, проводятся сверки с налоговой на предмет задолженности по платежам.

3) Проведение общего собрания учредителей компаний, которые принимают участие в процессе реорганизации.

На этом этапе утверждаются все подготовленные ранее документы, принимается решение о присоединении или слиянии юридических лиц. Все принятые решения вносятся в протокол собрания.

4) Госрегистрация реорганизации.

На протяжении 3-х рабочих дней от принятия окончательного решения о слиянии или присоединении, в уполномоченный орган направляется заявление по форме Р12001 (слияние) или Р16003, Р13001 и Р14001 (присоединение), договор между компаниями, передаточный акт, протокол общего собрания, новая редакция устава, квитанция про оплату госпошлины.

Подписи уполномоченного лица на всех формах нотариально удостоверяются, порядок подачи документов аналогичный с тем, который действует при смене учредителей.

Налоговый инспектор выдает расписку о принятии документов, рассматривает их в течение 5-ти рабочих дней и по итогам рассмотрения выдает лист записи ЕГРЮЛ и заверенный устав новой компании.

В результате первоначальная компания перестает существовать как юридическое лицо, а ее правопреемником становится новое ООО.

Центр правовых услуг «Империя» предоставляет полный спектр услуг по ликвидации ООО. По этой ссылке Вы можете подробнее узнать о ликвидации фирм, узнать цены и отправить нам заявку или вопрос.

Дата:

06.12.2016

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/alternativnaya-likvidaciya-ooo-instruction/

Что такое альтернативная ликвидация ООО?

Альтернативная ликвидация ООО — как провести все правильно? Особенности альтернативной ликвидации ооо Vbulletin альтернативная ликвидация присоединение

Серьезные неприятности для компании могут закончиться банкротством. Но это дорогая процедура, поэтому многие предпочитают альтернативную ликвидацию.

Это не совсем официальный способ избежать выплаты долгов и налогов, если обществу с ограниченной ответственностью это стало не по силам.

Или вполне законная возможность избавиться от бизнеса без долгов, который не приносит желаемой прибыли.

Процедуру закрытия организации можно провести с минимальным риском, если ее с самого начала будут сопровождать и направлять опытные юристы.

Кроме альтернативной ликвидации, вам могут предложить банкротство по упрощенной схеме. Это не такое рискованное мероприятие, а по цене дешевле, чем стандартная процедура банкротства.

Еще более ценной будет помощь юристов, если вы пострадали от ликвидации компании, которая осталась вам должна.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 124 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Особенности альтернативной ликвидации ООО

Конечно, ликвидация организации обходными путями многим может показаться легким и удобным способом избавиться от бизнеса или спасти его. Но на этом пути можно встретить много подводных камней.

Процедуру правильнее было бы назвать «фиктивной ликвидацией», хоть это и распространенная практика. Ведь чаще всего фактического закрытия ООО не происходит. В ходе двух самых популярных вариантов процедуры компания якобы:

  • продается, то есть директора и учредители сменяются подставными лицами;
  • реорганизуется путем слияния или присоединения к другому ООО.

В первом случае альтернативной ликвидации юридическое лицо сохраняется, а значит, в любой момент может нагрянуть налоговая проверка. В процессе закрытия личная ответственность прежних учредителей и руководителя сохраняется, так что «перевести стрелки» на подставных лиц не получится.

В судебных делах, связанных с большими суммами долгов, привлекаются не новые владельцы, а реальные должники. То есть прежние директора и собственники ООО, которые брали эти кредиты.

При реорганизации общество с ограниченной ответственностью удаляется из ЕГРЮЛ. Но у ООО появляется правопреемник, который возлагает на себя все обязанности предшественника. Не выявленные и неисполненные — в том числе.

После того как принято решение об альтернативной ликвидации путем слияния или поглощения, в 3-дневный срок нужно оповестить ИФНС. Налоговики, если у них есть такое сообщение, получают право на внеочередную проверку.

И если их заинтересует закрытие вашей организации, то ждите нежеланных гостей.

Если проверка пройдет уже после альтернативной ликвидации и удаления общества с ограниченной ответственностью из реестра, то это не исключает привлечения прежних владельцев за налоговые нарушения. Значит, реорганизация и появление правопреемника, реального или фиктивного, не влияет на правовые последствия для лиц, руководивших компанией до закрытия.

Альтернативная ликвидация компании путем продажи

При смене руководства ответственность за прежнюю деятельность ООО остается за старыми владельцами. Но и новому руководству также будут задавать много вопросов. А если после альтернативной ликвидации бывшие директор и учредители исчезнут из страны, то нынешним владельцам компании не позавидуешь. Все рвение кредиторов и следователей будет направлено на них.

Провести такую сделку по передаче организации новым лицам можно довольно быстро — в пределах 25 дней. При официальном оформлении предусмотрены крупные налоговые сборы.

Альтернативная ликвидация ООО путем реорганизации

Сначала принимается решение. Закрытие организации возможно только при условии согласия всех ее участников. После этого создают специальную комиссию, которая и будет заниматься в дальнейшем всеми вопросами, связанными с ликвидацией. Председатель этого временного органа должен отправить заявление в налоговые органы не позже чем через 3 дня.

Длится процесс слияния или присоединения примерно 18–20 недель. Прежде чем провести альтернативную ликвидацию путем реорганизации, необходимо совершить ряд действий.

  1. Подготовить документы — составить новый баланс и принять измененный Устав. При слиянии заключается соответствующий договор. Ликвидационный баланс можно составить и после оповещения кредиторов.
  2. Подать документы в регистрационные органы. Нужно предоставить договор учредителей при открытии ООО, Устав, печать, справку по кодам статистики, регистрационное и налоговое свидетельства, выписку из ЕГРЮЛ. С учетом данных из этих источников пишется заявление. При слиянии нужно заполнить форму С-09-4.
  3. Оповестить кредиторов с помощью письменных уведомлений в двух экземплярах, себе оставить один с подписью оповещенного лица.
  4. Опубликовать изменения в «Вестнике». Члену комиссии по ликвидации для этого нужно предъявить квитанцию, решение, заявление и письмо с пояснениями.
  5. Составить акт передачи и вручить документы новому руководству.

Затем получивший полномочия руководитель должен зарегистрировать компанию в налоговых органах. Для этого предоставить договор о слиянии, подтверждение оплаты пошлины, акт передачи и ксерокопию публикации в «Вестнике».

Документации при таком способе альтернативной ликвидации нужно оформлять меньше, чем при других способах закрытия. Но если найдутся кредиторы с претензиями, то процесс могут застопорить.

Стоимость альтернативной ликвидация определяется многими факторами:

  • суммой госпошлины;
  • количеством заменяемых учредителей;
  • заменой или сохранением названия и юридического адреса;
  • необходимостью нотариального заверения и новой печати;
  • ценой юридических услуг при необходимости консультации.

При альтернативной ликвидации путем слияния или присоединения стоимость процедуры получается примерно 40 000–80 000 р. Когда закрытие сопровождается продажей или сменой руководителей, то это обойдется в 10 000–60 000 р. Если при этом сменяется собственник, то цена вопроса колеблется в пределах 30 000–140 000 р.

Правовые последствия альтернативной ликвидации ООО

При неправильном проведении альтернативной ликвидации может возникнуть ответственность разных типов.

  1. Уголовное преследование возможно, если будет выявлено использование подставных лиц. А также в случае, если вынесено решение суда по взысканию задолженности с компании, желающей себя закрыть. В такой ситуации решение о ликвидации уже может стать основанием для уголовного дела. Как и продолжение деятельности организации после того, как ее исключили из Реестра.
  2. К административной ответственности привлекается новая организация-правопреемник после слияния, если она не обеспечивает все налоговые и кредитные обязательства прежней компании. При выявлении налоговой инспекцией таких нарушений дело разбирается в судебном порядке, и ликвидацию придется проводить повторно.
  3. Банкротство ожидает компанию-правопреемника при неспособности обеспечить обязательства предшественника и невозможности привлечь его к ответственности.

Иногда покупатели проблемных компаний действуют целенаправленно. Им нужен бизнес, и они готовы платить чужие долги. В таком случае альтернативная ликвидация не будет иметь никаких негативных правовых последствий. Все будет законно и для старых хозяев, и для новых.

Специфика альтернативной ликвидации ООО с долгами

Стоит учесть, что ответственность по долговым обязательствам может возникнуть как у нового руководителя компании, так и у прежних хозяев. Налоговые обязательства после альтернативной ликвидации сохраняются.

Погашением всех видов задолженности — перед сотрудниками и бюджетом, кредитной, налоговой — должна заниматься ликвидационная комиссия. В идеале, перед альтернативной ликвидацией все долги должны быть погашены. Если на это не хватает денежных средств, распродают имущество. Когда и после этого средств не хватает, компания должна открыть процедуру банкротства.

Возможна альтернативная ликвидация компании с долгами путем ее продажи. Но покупатель должен понимать: если он уведомлен об этих долгах, то вместе с покупкой он берет на себя безоговорочное обязательство по их выплате. Неведение в этом случае не избавляет от ответственности, но дает альтернативу в виде возможности возбудить дело об умышленном обмане.

Если на организации не висит никаких долгов, то оптимальный способ ее ликвидации — сменить руководство, это самая дешевая и быстрая альтернатива. Но учтите, что для нотариального заверения сделки по купле-продаже, которая необходима при такой форме ликвидации, нужно будет приложить большое количество документов. И стоит такая нотариальная услуга довольно дорого.

Об общем порядке ликвидации ООО читайте здесь. А если хотите подробнее узнать о закрытии ООО с долгами, то вам сюда.

Источники:

ГК РФ. Статья 61. Ликвидация юридического лица

ГК РФ. Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидация юридического лица

НК РФ. Статья 89. Выездная налоговая проверка

Источник: https://rtiger.com/ru/journal/chto-takoe-alternativnaya-likvidatsiya-ooo/

Альтернативные способы ликвидации ООО

Альтернативная ликвидация ООО — как провести все правильно? Особенности альтернативной ликвидации ооо Vbulletin альтернативная ликвидация присоединение

В бизнесе иногда могут возникать непредвиденные неприятные обстоятельства, когда требуется оперативно произвести ликвидацию предприятия. Сделать это можно посредством реализации различных операций, каждая из которых имеет плюсы и минусы.

Эти все методы требуют значительных временных трат, а также вложений материальных средств, поэтому возникает необходимость искать иные пути разрешения ситуации. В этом случае часто предпочтительной является альтернативная ликвидация.

Что такое альтернативная ликвидация ООО

В этом случае рассматривается ряд проведённых мероприятий, конечной целью которых есть фактическое прекращение ведения хозяйственной деятельности.

Вероятность жёстких проверок со стороны налоговых органов, а также выявления нарушений норм законодательства минимизируется.

Хотя полноценная добровольная или принудительная ликвидация приводит к окончательному закрытию вопроса, альтернативные способы имеют такой же итог, но гораздо быстрее и дешевле.

Важным преимуществом альтернативного закрытия предприятия многие считают минимизированный контакт с контролирующими органами. Таким образом, количество проверок ограничено, поэтому способ предпочтителен для тех, кто ранее мог нарушать правила ведения бухгалтерского учёта, уклонялся от уплаты налогов.

Зачастую рассматриваемый механизм используется учредителями ООО в том случае, когда у них есть задолженности перед кредиторами или по налоговым платежам.

Но на практике процедура не столь проста как кажется. Поэтому с целью избежать сложностей с законом, предварительно нужно ознакомиться с механизмами, видами и всеми нюансами альтернативного закрытия.

Можно ли применить альтернативную ликвидацию если у компании долги

Основная проблема закрытия предприятия может заключаться в том, что у ООО имеются непогашенные обязательства перед кредиторами. Законодательством предусмотрено, что предварительно необходимо ответить по требованиям кредиторов, а затем уже ликвидировать юрлицо. Если же удовлетворить эти требования невозможно, тогда ликвидировать общество можно одним из способов:

  • принудительно. Самый невыгодный вариант: придётся изрядно потратиться, также предстоит длительный сбор документов. Уйдёт много времени;
  • добровольно. Благоприятный вариант, но постепенный переход в банкротство неизбежен;
  • банкротство. Для руководства компании и её учредителей наиболее выгодно;

Зачастую ликвидировать юридическое лицо приходится именно из-за неспособности погашать задолженности.

Все перечисленные варианты вполне законны, чётко регламентированы, поэтому положительное разрешение ситуации гарантировано.

Основные способы альтернативной ликвидации

Банкротство или ликвидация (добровольная или принудительная) не всегда подходят.

Если нужно найти другое решение, тогда следует использовать один из законных способов (смена генерального директора, реорганизация, слияние, присоединение, перевод в оффшор).

Все эти метода не противоречат нормативным актам, но при этом процедуру закрытия компании упрощают значительно. Каждый имеет свои плюсы и минусы. После их оценки можно принимать решение о целесообразности одного из них.

Смена учредителей и генерального директора организации

Подобный подвид предусматривает, что фирма продаётся сторонней компании. Тогда руководство автоматически изменяется. И они могут распоряжаться на своё усмотрение компанией, выбирая её курс. Продолжить работать стандартно, сменить профиль и специфику работы, ликвидировать юридическое лицо.

После внесения изменений в документацию, старый владелец перестаёт нести ответственность за происходящее в компании.

Главными плюсами процедуры являются: минимальное участие учредителей, краткосрочность (вся процедура займёт 10-25 дней), да вариант это один из самых бюджетных.

Но, с другой стороны, для переоформления компании у нотариуса придётся уплатить большой сбор. А также предварительно нужно подготовить большой пакет документов.

Следует учитывать и то, что вся информация сохранится в ЕГРЮЛ. Поэтому по-прежнему возможно привлечение к уголовной ответственности за те решения, которые были приняты бывшим руководством ООО. Если нарушения будут выявлены, то даже после смены собственника вся ответственность будет возложена на тех лиц, которые управляли компанией на момент совершения проступка.

Реорганизация

Реорганизация – один из вариантов ликвидации юридического лица, который может быть осуществлён разными путями, но результат одинаковый. Этот способ предусматривает, что компания переходит к новым владельцам и прекращает своё существование в том формате, который был ранее.

Главными плюсами реорганизации являются:

  • вся процедура занимает не более 3 месяцев;
  • необходимый пакет документов минимален;
  • юридическое лицо исключается из 

Источник: https://zen.yandex.ru/media/bankrotof_net/alternativnye-sposoby-likvidacii-ooo-5c93229e8adbcb00b31e0eef

Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Альтернативная ликвидация ООО — как провести все правильно? Особенности альтернативной ликвидации ооо Vbulletin альтернативная ликвидация присоединение

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/likvidaciya-ooo/

Vbulletin альтернативная ликвидация присоединение. Альтернативная ликвидация ООО: основные способы и их преимущества. Альтернативная ликвидация ООО методом слияния

Альтернативная ликвидация ООО — как провести все правильно? Особенности альтернативной ликвидации ооо Vbulletin альтернативная ликвидация присоединение

В данной статье мы рассмотрим что такое альтернативная ликвидация ООО, какие существуют методы и как она осуществляется.

Что такое альтернативная ликвидация ООО?

Суть альтернативной ликвидации общества сводится к смене учредителей и руководства. ООО не закрывается, а меняет собственника, бухгалтера вместе с руководителем. Этот законный альтернативный способ уместен тогда, когда закрыть ООО нужно быстро и с наименьшими финансовыми потерями.

В большинстве случаев к нему прибегают при накоплении небольшой суммы долгов (до 1 млн р.). Тем не менее субсидиарную ответственность за финансовую сторону деятельности общества, осуществляемую до ликвидации, всё равно несёт бывший главный бухгалтер с директором.

За административные нарушения в процессе работы общества отвечает полностью юридическое лицо, то есть новый собственник и руководители. Востребованы два варианта альтернативной ликвидации общества:

  • продажа;
  • реорганизация (слияние, присоединение).

Альтернативная ликвидация считается менее затратной и более быстрой процедурой, чем остальные. Налоговые проверки при её проведении сводятся к минимуму или вообще исключаются. Такой способ допускает изменение названия общества, юридического адреса, области экономической деятельности. Особенности государственной регистрации общества с учётом его устава определяет ФЗ РФ N 312.

Ликвидация организации через продажу

При продаже общество перерегистрируют на другое лицо через проведение сделки купли-продажи доли (или долей) одного или нескольких участников в уставном капитале.

Этот вариант уместен при отсутствии долгов с нарушениями. Затем ООО в обновлённом виде продолжает деятельность.

Среди главных достоинств этой процедуры можно выделить минимальные финансовые затраты и быстроту проведения (от 10 до 25 дней).

Доля участника в уставном капитале относится к имущественному праву. Участник ООО может устанавливать любую цену при продаже собственной доли. При этом в зависимости от избранной системы налогообложения юридическое лицо обязано будет оплатить налог на прибыль или упрощённый налог. Физическое лицо оплачивает НДФЛ по ставке 13%. Доля участника в уставном капитале может оцениваться:

  • по номинальной стоимости;
  • выше номинала;
  • ниже номинала.

Обложению налогом подлежат вырученные средства от продажи доли стоимостью выше номинала. Если цена продаваемой доли равняется цене вклада (или ниже его) в уставной капитал ООО, то налогообложение здесь не применяется. Основные этапы процедуры продажи условно можно охарактеризовать так.

Этап

Особенности проведения

1Оценка.Проводится независимая оценка общества (определение его рыночной стоимости).
2Поиск покупателя.Задействуют СМИ и брокерские компании.
3Согласование варианта продажи с покупателем.Осуществление сделки с нотариальным сопровождением или смена учредителя.
4Подготовка документов для продажи и оповещение налоговой службы.Пакет документов одинаков в двух вариантах, только при нотариальном сопровождении сделки нужен ещё реестр учредителей. В ФНС подаётся заявление (форма 14001). Покупатель вводится в состав участников.
5Завершающие процедуры.Получение свидетельства после записи в ЕГРЮЛ. Выход учредителя из состава участников. Подача покупателем (новым участником) документов в ФНС, фиксирование изменений в составе учредителей ООО.

Пример #1. Продажа ООО

Единственный учредитель ООО «Стрела» В. И. Петров (физическое лицо) решил продать свою долю в уставном капитале (10 тыс. р.) по цене номинала. Это значит, что цена доли при её продаже (10 тыс. р.) равняется сумме вклада в уставной капитал ООО, внесённого В. И. Петровым при регистрации.

Налогообложение здесь не применяется. Если бы к моменту продажи доли уставной капитал был увеличен учредителем, к примеру, до 30 тыс. р., а стоимость доли была такой же (30 тыс. р.

), этот доход от продажи доли налогообложению также не подлежал (если есть подтверждающие увеличение капитала документы).

Реорганизация ООО

Реорганизация (присоединение, слияние) общества предполагает появление правопреемника. ООО официально прекращает деятельность, но все имеющиеся на этот момент обязательства, включая неисполненные и невыявленные, переходят к новому юридическому лицу, организации-правопреемнику.

Объём представляемых документов здесь значительно меньше, чем при продаже, а сама процедура занимает больше времени (от 3 до 3,5 месяца). Создание юридического лица через подставных лиц влечёт за собой уголовную ответственность (УК РФ, ст.173.1).

Наиболее приемлема реорганизация ООО путём слияния и присоединения.

Вид реорганизации

Особенности проведенияРазличия

Сходство

СлияниеЛиквидируется юридическое лицо с исключением из ЕГРЮЛ. Его права и обязанности переходят к новому правопреемнику-обществу.

Может применяться для укрупнения бизнеса.

Разные пакеты документов для регистрации.Оба вида реорганизации сохраняют за бывшим собственником и руководителями субсидиарную и уголовную ответственность.
ПрисоединениеСхожа со слиянием. Ликвидируется юрлицо (одно или несколько). Остаётся одно общество, к которому переходят права с обязанностями всех ликвидированных юридических лиц.При процедуре присоединения ликвидируются все юридические лица, кроме одного.

Проще порядок проведения, меньше денежных затрат.

Присоединение ООО

В реорганизации путём присоединения участвуют только те юридические лица, которые имеют одну организационно-правовую форму(Пленум ВАС, Постановление № 19 от 18.11.2003, п. 50).

ОАО и ЗАО объединяет общая организационно-правовая форма (акционерное общество), поэтому это ограничение к ним не применимо. Но схема проведения самой процедуры во всех случаях одинакова.

Основными причинами присоединения, как правило, являются:

  • кредиторские долги и стремление от них избавиться;
  • отрицательная динамика экономических показателей по итогам деятельности общества, попытка их изменить в лучшую сторону.

Участвовать в процедуре могут несколько обществ. Смысл процедуры от этого не меняется. При этом решение принимает (единогласно) каждое участвующее общество на общем собрании (Закон об ООО, ст.33, пп. 11, п.2 и ГК РФ, ст.57, п.1). Таким образом, процедура присоединения включает следующие обязательные действия:

Этап

Порядок проведения

1Подготовка.Принятие, согласование, подписание решения собрания, договора о присоединении, передаточного акта.
2Информирование.Оповещение о начале процедуры реорганизации путём присоединения: 1). Уведомление ЕГРЮЛ по форме Р12003 (Закон о госрегистрации, ст. 13.1 и ГК РФ, ст. 60, п.1). 2). Публикация в «Вестнике госрегистрации»; 3). Уведомление кредиторов, ПФР и ФСС.
3Учёт, регистрирование.Передача пакета документов в налоговую службу для регистрации. Снятие с учёта обществ, которые присоединились.
4Завершение присоединения и дальнейшее оформление.Переход прав с обязанностями к присоединяемому обществу: 1. Сопутствующее этому переоформление счетов, недвижимого имущества, документов валютного контроля (ПС) и т. д.; 2. Подача заявления на новое лицензирование.

Поскольку присоединённые общества снимаются налоговой службой с учёта, соответственно, с этого момента обязанность по предоставлению итоговой финансовой отчётности пропадает.

Пример #2. Объединение ООО

На общем собрании все учредители приняли решение реорганизовать ООО «Стрела» в форме присоединения к нему ООО «Лук» (по ГК РФ, ст. 57 п. 1, а также Закону об ООО, пп. 11 п. 2 ст. 33) для единственного участника – Закон об ООО, ст. 39).

В зафиксированном решении учредителей указывается также переход полномочий к основному обществу по подписанию и подаче нужных документов, включая уведомления и сообщение о реорганизации в регистрирующую и налоговую службу. На собрании был также утверждён договор о присоединении между обществами.

Утверждённый договор содержит права, обязанности и ответственность сторон, учреждает этапы этой процедуры, определяет уставной капитал основного общества.

Ликвидация ООО путем слияния

Реорганизация путём слияния возможна по инициативе и при едином согласии её участников (двух и нескольких ООО). Образованное общество принимает права с обязанностями участвующих в слиянии обществ, затем регистрируется согласно привычному порядку соответствующими госорганами. Отказать в регистрации может антимонопольная служба (ФАС) если:

  • следствием такого вида реорганизации будет понижение конкурентоспособности;
  • усилятся позиции инициаторов (юридических лиц) слияния.

Во многом процедуры слияния и присоединение схожи.

Основные ступени слияния включают: принятие решения о реорганизации путём слияния, подготовка и подписание договора, одобрение передаточного акта; информирование о принятом решении государственных органов и заимодателей; приготовление пакета документов к регистрации и собственно сама процедура регистрирования. Общества, которые прошли слияние, прекратили свою деятельность как юридические лица, а новообразованное общество начинает свою деятельность.

Ответы на актуальные вопросы

Вопрос №1: Какую ответственность несут учредители?

Ответ: Учредитель (собственник) не несёт ответственности по обязательствам юрлица. С учредителя в исключительных случаях, если предусмотрена субсидиарная ответственность законом или уставом, могут взыскать сумму размером не более его собственной доли в уставном фонде для погашения долгов, кредитов, иных обязательств (ГК РФ, ст. 56).

Вопрос № 2: Что представляет собой уведомление кредиторов о слиянии?

Ответ: Это сообщение заимодателю о том, что в результате принятого решения будет проведена реорганизация путём слияния. Ко вновь образованному на базе слияния обществу перейдут все права с обязанностями. Указывается также адрес, где будут приниматься требования заимодателей.

Вопрос № 3: Что отражает передаточный акт при слиянии?

Ответ: Согласно ГК РФ, ст. 59, передаточный акт содержит права с обязанностями, которые переходят к новому обществу (правопреемнику) от своего предшественника.

Вопрос № 4: Кому подходит реорганизация через присоединение?

Ответ: Прежде всего, это оптимальный вариант для ООО без долгов. Экономит время и деньги. Своего рода альтернатива официальной добровольной ликвидации.

Вопрос № 5: Какое наказание предусмотрено за ведение бухучета и предоставление финансовой отчётности с нарушениями?

Ответ: Ответственность несут руководители. Грубое нарушение требований в обоих случаях наказывается административным штрафом от 5 тыс. р. до 10 тыс. р. (КоАП РФ, ст.15.11).

Вопрос № 6: Какие могут быть последствия в случае нарушения регистрационных сроков при реорганизации?

Ответ: Документы могут не принять, а в регистрации сведений по изменениям отказать.

Напомним, что под так называемой «альтернативной ликвидацией юридического лица» принято подразумевать комплекс мер, реализация которых в конечном итоге позволяет достичь желаемого результата – исключение фирмы из ЕГРЮЛ без каких-либо проверок и последствий для контролирующих лиц.

Ни для кого не секрет, что законодательство в РФ меняется не то, что стремительно, а как-то совсем молниеносно. Штампуются новые законы, выносятся резонансные постановления и разъяснения, по различным контролирующим и судебным инстанциям спускаются формальные и неформальные «указивки».

Не стали исключениями и «правила игры», регламентирующие процедуры альтернативной ликвидации юридических лиц, в мгновение ока претерпев кардинальные изменения.

Были приняты поправки в 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», внесены изменения в 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обновились Гражданский Кодекс РФ, а также ряд других нормативно-правовых актов, регламентирующих процедуры и технологии альтернативной ликвидации фирм. Проще говоря, ликвидация стала совсем не той, что была еще буквально месяц назад.

Источник: https://plkvn.ru/housing/vbulletin-alternativnaya-likvidaciya-prisoedinenie-alternativnaya.html

Юрист ответит
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: