Принятие решения о ликвидации. Распределение имущества организации. Оформляем положение о ликвидации

Содержание
  1. Образцы документации при ликвидации организации
  2. Добровольная ликвидация
  3. Список документов
  4. Образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2020
  5. Образцы документации
  6. Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю
  7. Раздел имущества фирмы: этапы процедуры
  8. На что обратить внимание при распределении имущества
  9. Очередность распределения имущества
  10. Если участник один
  11. Как передача оформляется документально
  12. Оплата налогов при распределении имущества
  13. Как зарегистрировать имущество, полученное в результате распределения долей ООО
  14. Подведем итоги
  15. Распределение имущества при ликвидации – ООО, ОАО, учредителю
  16. Что это
  17. Причины и порядок
  18. Ликвидационная комиссия
  19. Оформление документов
  20. Промежуточный баланс
  21. Ликвидационный баланс
  22. Акт передачи
  23. Алгоритм продажи
  24. МУП
  25. ООО, ОАО, ЗАО
  26. Частного предприятия
  27. При ликвидации ООО как передать имущество учредителю
  28. Налоги: НДС, НДФЛ
  29. Судебная практика
  30. Как распределяется арестованное
  31. Единственному учредителю
  32. Заключение
  33. Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю?
  34. Как делить имущество — основные этапы
  35. Как распределить имущества при ликвидации: порядок
  36. В какой последовательности передается имущество?
  37. Правила распределения при ликвидации ООО с одним учредителем
  38. Как правильно передать имущество учредителю?
  39. Как быть с налогами?
  40. Выплата НДС в процессе передаче имущества учредителям ООО
  41. Итоги
  42. Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция
  43. Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году
  44. 1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
  45. 2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО
  46. 3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
  47. 4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов
  48. 5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
  49. Отчетность за сотрудников
  50. 6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС
  51. 7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
  52. Подача налоговой декларации
  53. 8. Расчеты по имеющимся у организации долгам
  54. 9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
  55. 10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

Образцы документации при ликвидации организации

Принятие решения о ликвидации. Распределение имущества организации. Оформляем положение о ликвидации

Документы при ликвидации организации — это пакет документов, включающий решения учредителей, протоколы собраний, уведомления кредиторов, надзорных органов и кредитных организаций.

Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедур составляются обязательные документы для ликвидации ООО, включающие протоколы, решения и увдомления.

Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Три основных момента:

  • компания прекращает деятельность;
  • исключается из Единого государственного реестра юридических лиц;
  • прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов), а также не могут быть предъявлены новые.

Компания может быть ликвидирована:

  • по решению ее участников (акционеров) или органа управления, уполномоченного на то учредительным документом;
  • по решению суда.

Остановимся подробнее на первом случае.

Добровольная ликвидация

В случае если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании, они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества будет недостаточно, то участникам (акционерам) придется солидарно участвовать во всех ликвидационных расходах.

Процедура проводится в 3 этапа:

  1. Принятие решения.
  2. Уведомление кредиторов.
  3. Завершение.

Список документов

Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:

  • протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
  • приказ о создании ликвидационной комиссии;
  • заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры закрытия необходимо заменить банковские карточки в банках, обслуживающих компанию, так как правом подписи на банковских документах будет обладать ликвидатор либо уполномоченный член ликвидационной комиссии.

По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.

Образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2020

Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):

  • сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
  • уведомления кредиторам (в письменной форме);
  • приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
  • промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
  • протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:

  • ликвидационный баланс;
  • протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
  • заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
  • акт уничтожения печати общества.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

Образцы документации

Скачать протокол общего собрания участников общества

Скачать протокол решения единственного участника

Скачать образец уведомления кредиторов

Скачать протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

Скачать протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса

Скачать образец решения о ликвидации ООО с одним учредителем 2020

Скачать образец заявления на ликвидацию ООО (один учредитель)

Подготовить документы для регистрации ООО в сервисе Документовед

Источник: https://ppt.ru/forms/likvidaciya/dokumenty

Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю

Принятие решения о ликвидации. Распределение имущества организации. Оформляем положение о ликвидации

Перед окончательным закрытием юридического лица необходимо провести процедуру распределения имущества, которое ранее принадлежало фирме. Поэтому членам ликвидационной комиссии предельно важно знать, как при ликвидации ООО передать имущество учредителю или распределить его между несколькими участниками. В противном случае работа не может считаться завершенной.

Раздел имущества фирмы: этапы процедуры

Деятельность любого юридического лица связана с приобретением и распределением имущественных прав. Как правило, у фирмы имеется имущество, но что с ним делать после ликвидации? Очевидно, что оно должно перейти учредителям, то есть владельцам ООО.

Основные действия, связанные с ликвидацией, осуществляет ликвидационная комиссия. Данный орган действует на всех этапах прекращения деятельности организации. В том числе он принимает решение о распределении имущества фирмы (статья 62 Гражданского кодекса РФ). 

Кроме того, при распределении имущества необходимо учесть долги, которые также погашаются за счет имеющейся собственности. Фирма должна объявить кредиторам о последующей ликвидации.

В целом процедура состоит из следующих этапов:

  • назначение ликвидационной комиссии. Как правило, членами данной комиссии выступают участники ООО, однако закон не запрещает назначать на должности сторонних специалистов;
  • принятие решения о распределении имущества;
  • розыск кредиторов, публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Лучше, если фирма известит всех кредиторов лично, но законодательное требование о публикации в СМИ все же остается;
  • удовлетворение требований кредиторов. Данные моменты должны оформляться документально. Лучше получить от кредитора документ, подтверждающий отсутствие долга и последующих претензий;
  • распределение оставшегося имущества между учредителями.

Каждый шаг должен быть оформлен должным образом, с учетом ряда правовых требований.

На что обратить внимание при распределении имущества

В первую очередь нужно помнить, что нельзя сразу распределять имущество фирмы. Необходимо осуществить розыск кредиторов и удовлетворить их потребности. Если имущества будет недостаточно, то и последующие процедуры не могут быть реализованы.

Также стоит обратить внимание на следующие нюансы:

  • если обязательства перед кредиторами полностью отсутствуют, то имущество разделяется в полном объеме. Но в любом случае придется делать публикацию в СМИ и ждать окончания двухмесячного срока для получения претензий потенциальных кредиторов;
  • даже если кредиторы отсутствуют, промежуточный баланс должен содержать информацию о расчете;
  • распределению подлежит только та часть собственности фирмы, которая останется после проведения всех необходимых расчетов;
  • если имущество отсутствует после того, как расчеты с кредиторами полностью произведены, сведения о нем не вносятся в промежуточный баланс.

Ликвидационная комиссия как раз и необходима для того, чтобы правильно распределить все имущество организации между ее кредиторами и участниками, максимально соблюдая права каждого претендента.

Очередность распределения имущества

Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в статье 58 определяет очередность, которую необходимо соблюдать при распределении имущества фирмы между учредителями:

  • в первую очередь передается распределенная, но еще не выплаченная прибыль. Если собственности недостаточно, то имущество делится пропорционально долям в ООО;
  • вторая очередь – вся остальная собственность фирмы. Участники могут получить либо те же объекты, которые имеются у организации, либо их стоимость после реализации.

Та доля, которая принадлежит самой организации, то есть была выкуплена у участников ранее, не подлежит распределению между участниками.

Если какое-то имущество находится под арестом, сначала нужно погасить долги перед кредиторами. Арестованные объекты не могут использоваться при распределении.

Если участник один

В обществе может быть один участник, который и является полноправным собственником организации в целом. В таком случае процедура проводится в общем порядке. Сначала следует погасить долги перед кредиторами, а потом все оставшееся переходит гражданину в полном объеме.

Законодатель не устанавливает каких-то специфических правил для таких случаев. Соответственно, вся процедура оформления проводится на общих основаниях. Однако вместо решения учредителей оформляется единоличное решение.

В качестве документа-основания для перехода права собственности могут использоваться:

  • протокол;
  • акт о распределении;
  • решение ликвидационной комиссии.

Каких-то специальных форм документов не существует. Главное, чтобы они содержали сведения о фирме, учредителях, членах комиссии и имуществе, которое передается. А также четко выражали информацию о факте передачи объектов конкретному лицу.

Прочтите: Срок хранения документов после ликвидации ООО

Как передача оформляется документально

В любом случае оформление распределения имущества производится в письменном виде. Но не существует какой-то специальной формы, которая подходила бы под каждый случай. Есть лишь примерные варианты, устоявшиеся на практике.

Бумага обязательно должна содержать следующие сведения:

  • данные о лице, которое подлежит ликвидации, то есть об организации, в отношении которой проводится процедура. Указывается наименование ООО, его ИНН, ОГРН, реквизиты руководителя;
  • дата, когда документ составляется. Этот момент очень важен, так как позволяет определить момент начала процедуры распределения имущества;
  • состав комиссии, которая занимается ликвидацией юридического лица. Потребуются сведения, которые позволят идентифицировать таких граждан, например, их ФИО и паспортные данные;
  • сведения о документе, который фиксировал результаты выбора членов ликвидационной комиссии, например, протокол собрания, а также дату принятия соответствующего решения членов ООО;
  • данные об имуществе, которое имеется у организации и распределяется между членами. Нужно указать информацию со ссылкой на регистрационные данные, а если имущество не подлежит регистрации, то сведения указываются так, как они прописаны на балансе фирмы;
  • доля каждого члена. Она зависит от доли в ООО.

По желанию участников в документ могут вноситься и иные данные. Но перечисленные моменты должны включаться обязательно. Их отсутствие может стать причиной для обжалования бумаги.

Имущество должно быть передано до того, как организация будет признана ликвидированной. То есть фирма прекращает свое существование, уже не имея никакой собственности на балансе.

Налоговая инспекция вправе приостановить операции по счету юридического лица. Это может ограничить права участников фирмы. Обжаловать действия ФНС можно в судебном порядке.

Не стоит игнорировать требования налоговой, так как в таком случае, даже если имущество фактически будет получено участниками, оно может быть истребовано (либо его стоимость) в пользу Налоговой Службы.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Оплата налогов при распределении имущества

Имущество, полученное в результате ликвидации фирмы, можно считать доходами. НК РФ считает, что любые объекты, получаемые в денежной или натуральной форме, относятся к объектам налогообложения, если обратное прямо не установлено законом.

Доход будет считаться по стоимости получаемого имущества. Например, после распределения долей участник общества получил в собственность имущество на общую сумму в триста тысяч рублей. Соответственно, именно на эту сумму он получил прибыль.

Сумму налогообложения можно уменьшить, если ранее приобреталась доля в обществе. Прибыль фактически уменьшается на сумму приобретения.

Как зарегистрировать имущество, полученное в результате распределения долей ООО

Некоторые объекты подлежат обязательной государственной регистрации или постановке на учет в определенных органах. Так, например:

  • если после распределения долей участник получил недвижимый объект, то он должен зарегистрировать его в Росреестре;
  • транспорт следует поставить на учет в МРЭО ГИБДД.

В качестве документа-основания будет выступать бумага, которая приписывает получение права собственности, например, акт о распределении долей или решение единственного учредителя.

Если права кредиторов будут ущемлены, например, данные о ликвидации фирмы не будут опубликованы должным образом, они смогут обжаловать право собственности, а также регистрационные действия.

Подведем итоги

Ликвидация ООО производится в несколько этапов. Важный шаг – это распределение имущества организации между участниками. В первую очередь фирма должна погасить долги перед кредиторами и только после этого может переходить к следующему шагу.

Процесс производится в четком соответствии с действующим законодательством и должен учесть права всех членов ООО, а также правильно разделить объекты в соответствии принадлежащим им долям.

Источник: https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/raspredelenie-imushhestva-pri-likvidacii-ooo

Распределение имущества при ликвидации – ООО, ОАО, учредителю

Принятие решения о ликвидации. Распределение имущества организации. Оформляем положение о ликвидации

Если предприятие ликвидируется, то его имущество распределяется.

В первую очередь, за счёт имущество погашаются долги.

Затем, если осталось, что распределять, учредители получают свою часть имущества, пропорционально доли в уставном капитале.

Что это

Ликвидация – это юридическое действие, которое устанавливает факт прекращения деятельность юридического лица или индивидуального предпринимателя.

Различают принудительную и добровольную ликвидацию.

Добровольная осуществляется по ряду причин, но по решению учредителей. Принудительная – в судебном порядке. Фактически – это банкротство фирмы.

О ликвидации юридического лица говорится в ст. 61, 62 и 63 ГК РФ. Здесь речь идёт о добровольном прекращении деятельности юридического лица по решению собственников. Принудительная ликвидация осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 26. 10. 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности».

В зависимости от оснований ликвидации, а также от формы собственности бизнеса, возникают некоторые нюансы. Поэтому при ликвидации необходимо также пользовать и другими законами.

Это:

Также нужно руководствоваться нормами Федерального закона 08. 08. 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ.

Причины и порядок

Ликвидация бывает добровольной и принудительной, и для каждой есть свои причины и основания. Основанием для добровольной ликвидации служит решение учредителей, а для принудительной – решение суда.

К основаниям для добровольной ликвидации можно отнести:

  • истечение срока, на который создавалось данное юридическое лицо;
  • цель, для которой создавалось оно создавалось, достигнута;
  • конфликт интересов учредителей или участников;
  • другие противоречивые обстоятельства, ведущие к ликвидации.

К основаниям для принудительной ликвидации можно отнести:

1. Осуществление предприятием своей деятельности:

  • без специальных на того разрешений и лицензий;
  • которая запрещена на законодательном уровне;
  • с многократным нарушением действующего законодательства;
  • с противоречиями уставу.

2. Юридическая регистрация предприятия признана недействительной;
3. Признание компании финансового несостоятельной на основании Федерального закона «О несостоятельности» от 26. 10. 2002 года № 127-ФЗ.

Чтобы прекратить деятельность юридического лица в добровольном или принудительном порядке, необходимо соблюсти несколько правил:

  • провести общее собрание учредителей, участников или акционеров, и принять решение о ликвидации;
  • затем необходимо уведомить ФНС и регистрирующий орган;
  • затем поместить информацию об упразднении предприятия в СМИ. Таким образом оповещаются кредиторы;
  • создание ликвидационной комиссии;
  • подготовка ликвидационного и промежуточного баланса;
  • покрытие долгов и распределение оставшегося имущества.

Ликвидационная комиссия

Ликвидационная комиссия создаётся сразу же после принятия решения о ликвидации. К ней переходят все полномочия органов управления предприятием.

Образец решения можно скачать тут.

В ст. 62 ГК РФ сказано, что ликвидационная комиссия сама определяет сроки и порядок прекращения деятельности, в том числе и распределение имущества.

 Комиссия обладает всеми полномочиями и обязанностями органа управления предприятия. Она представляет интересы ликвидируемой фирмы во всех органах государственной и судебной власти.

К обязанностям этой комиссии относится:

  • проведение инвентаризации имущества;
  • подготовка полных сведений об активах компании.Необходимо дать их полную характеристику, описать их состояние, включая ликвидность и рентабельность;
  • собрать сведения о тех участниках, которые имеют право на часть от реализации имущества;
  • составить полную характеристику о финансовом состоянии фирмы;
  • своевременно оповестить всех сотрудников о ближайшей ликвидации, и уволить их в полном соответствии с нормами ТК РФ;
  • выяснить, является ли данная организация учредителем других юрлиц.Если это так, то необходимо вывести его из состава участников. Если же оно является единственным учредителем другой фирмы, то последняя также должна ликвидироваться;
  • провести достоверную сверку по расчётам с государственными и федеральными органами, включая внебюджетные фонды;
  • установить достоверную информацию о дебиторской задолженности и принятие мер по её изысканию;
  • провести полноценный анализ задолженности перед кредиторами. Нужно составить их полный список и план, а также очерёдность погашения;
  • определить порядок реализации имущества ликвидируемой компании;
  • определить порядок распределения имущества, оставшегося после реализации и погашения долгов;
  • подготовить документы для подачи в ЕГРЮЛ.

Оформление документов

Чтобы ликвидировать предприятие и распределить между учредителями имущество, необходимо оформить пакет документов.

Промежуточный баланс

В ст. 63 ГК РФ сказано, что в промежуточном балансе отражаются сведения ликвидируемого предприятия о его имуществе, которое находится в собственности.

Также в этом документе отражаются требования выявленных кредиторов и итоги рассмотрения их требований. Этот документ предоставляется на утверждение ликвидационной комиссии.

Промежуточный баланс заполняется в соответствии по форме 15003.

Образец скачайте тут.

Суть данного документа в том, чтобы понять, какие требования необходимо удовлетворить перед закрытием, и откуда «черпать» средства для этого.

Ликвидационный баланс

Ликвидационный баланс составлять обязательно. Он бывает прибыльный или убыточный. Он убыточен, если долги ликвидируемой фирмы покрываются за счёт средств уставного капитала.

Законодательных требований к этому документу нет. Но специалисты рекомендуют составлять его, как и годовой бухгалтерский баланс.

То есть, в его структуре должны быть:

  • актив;
  • пассив;
  • денежные средства;
  • внеоборотные активы;
  • нераспределенная прибыль;
  • уставный капитал.

Акт передачи

Всё имущество, которое осталось у ликвидируемого предприятия после погашения требований кредиторов, передаётся учредителям согласно их долям в уставном капитале. В п. 8 ст. 63 ГК РФ сказано, что участникам передаётся то имущество, на которое они имеют вещные права.

Передача имущества производится на основании передаточного акта или акта о распределении, пример которого можно скачать тут.

Унифицированной формы этого документа не существует, но в нём должна быть отражена следующая информация:

  • полные сведения о ликвидационной комиссии и её членах;
  • реквизиты протокола о назначении ликвидационной комиссии;
  • сведения об учредителях и участниках;
  • порядок передачи имущества;
  • его стоимость.

Алгоритм продажи

В различных формах бизнеса существует свой алгоритм продажи оставшегося имущества.

МУП

Всё имущество МУПа, например бюджетного учреждения – поликлиники или школы, является государственным, а именно, муниципальным. Распределять его при ликвидации нельзя, так как оно не является собственность компании такой организационно-правовой формы.

  1. При ликвидации, всё имущество переходит обратно в муниципалитет.
  2. При ликвидации некоммерческой организации всё оставшееся имущество переходит пайщикам и участникам в размере их доли.

ООО, ОАО, ЗАО

Если предприятие такой формы собственности, как ООО, или акционерное общество, то у него есть участники и акционеры, то есть у каждого есть своя доля.
После погашения требований кредиторов, происходит распределение оставшегося имущества.

Оно будет распределяться между участниками и акционерами пропорционально их доле в уставном капитале или стоимости их акций.

Частного предприятия

При индивидуальном предпринимательстве, собственник бизнеса один. Всё имущество ИП, которое остаётся после погашения долгов перед контрагентами, работниками и государственными органами, переходит в личное пользование предпринимателя, как физического лица.

При ликвидации ООО как передать имущество учредителю

Если учредитель у компании один, то всё имущество, включая денежные и основные средства, которое осталось после погашения всех долгов предприятия и после ликвидации, переходит ему.

Передача происходит на основании передаточного акта, который и подписывается 2-умя сторонами – председателем ликвидационной комиссии и учредителем.

Налоги: НДС, НДФЛ

Не стоит забывать о налоговых аспектах и о налогообложении имущества, полученного учредителем или участниками общества при ликвидации.

В пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ сказано, что учредитель или участник не должен исчислять и уплачивать НДС с имущества, если его оценочная стоимость ниже его доли в уставном капитале ликвидируемого предприятия.

Доход учредителя от полученного имущества рассчитывается по следующей формуле:

Рыночная стоимость этого имущества – его доля в уставном капитале.

  1. Если есть прибыль, то на эту сумму начисляется НДС в размере 18% от полученного результата. На эту сумму ликвидируемое предприятие выставляет счёт-фактуру.
  2. Если учредителю передаются деньги или ценные бумаги, то они НДС не облагаются.

НДФЛ также не исчисляется, если стоимость имущества ниже доли учредителя. НДФЛ начисляется на полученный доход. Когда учредителю передаётся имущество, то сумму НДФЛ вычитается сразу же.

Затем предприятие отчитывается перед налоговиками за НДС и НДФЛ.

Судебная практика

Существует множество спорных вопросов, которые решаются в суде.

Пример можно посмотреть тут.

Как распределяется арестованное

Если имущество ООО при ликвидации арестовано, то оно таким и останется, пока не будут погашены все долги перед кредиторами и сведения о предприятии не будут исключены их ЕГРЮЛ.

Арестованное имущество, включая недвижимость, реализуется с публичных торгов. Если будет «сдача» она будет возвращена учредителям.

Единственному учредителю

Всё оставшееся имущество ликвидированной организации, которое принадлежало ему на праве собственности и которое осталось после погашения всех долгов (перед кредиторами, работниками, банкам, государственными органами), должно быть отдано в собственность единственному учредителю.

Заключение

Распределение имущества ООО при ликвидации – важный этап завершения деятельности. Если есть что распределять, то это необходимо делать в обязательном порядке. В противном случае, процесс ликвидации не будет завершён.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/raspredelenie-imushhestva-pri-likvidacii/

Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю?

Принятие решения о ликвидации. Распределение имущества организации. Оформляем положение о ликвидации

При ликвидации ООО передать имущество учредителю несложно, но для этого требуется сделать две вещи — полностью рассчитаться с кредиторами (задолженности быть не должно), а также четко следовать этапам раздела имущества и действующему законодательству. Ниже рассмотрим, как правильно передавать имущество учредителю, каким нюансам уделить внимание, по какому алгоритму действовать во избежание проблем с законодательством.

Как делить имущество — основные этапы

Ключевые моменты, касающиеся передачи имущества, рассмотрены в ГК РФ (статье 62, часть третья). Как только решение по ликвидации юрлица принято, формируется комиссия, в задачу которой входит ведение процедуры ликвидации. Параллельно с этим члены комиссии участвуют в процессе распределения имущества среди действующих участников компании.

Главное внимание уделяется текущей задолженности ООО. Если предприятие вело активную деятельность на рынке и работало в различных направлениях, наличие долгов вполне реально. Вот почему первым шагом в процессе ликвидации компании является их погашение. Только после покрытия задолженности возможна передача имущества учредителю или его разделение между участниками.

В процессе ликвидации выявить действующих кредиторов сразу не удается. Для этого в «Вестнике государственной регистрации» размещается объявление, после чего необходимо выжидать в течение 60 дней.

За этот период кредиторы должны появиться и выдвинуть требования к ООО, которое  находится на стадии ликвидации.

Как только выделенные два месяца прошли, комиссия готовит баланс и добавляет в него ряд данных, а именно:

  • Состав ликвидируемого предприятия.
  • Список требований, которые предъявлены кредиторами.
  • Результаты по предъявленным требованиям.
  • Решения судебных инстанций по факту удовлетворения заявлений кредиторов.

Как только задолженности ООО погашены, оставшееся имущество можно передать учредителям. Ниже рассмотрим, как это делать правильно.

Как распределить имущества при ликвидации: порядок

После погашения долгов комиссия подбивает баланс по оставшейся недвижимости и прочим материальным ценностям компании для их последующего разделения между участниками ООО. При выполнении этой работы стоит брать во внимание следующие моменты:

  • По законодательству все имущество, которое осталось в распоряжении фирмы после расчета с кредиторами, должно разделяться между участниками. Но здесь важно соблюсти два важных требования — опубликовать объявление о запуске процесса ликвидации ООО, после чего выждать 60 дней, необходимых для выявления всех имеющихся кредиторов. Кроме того, в ликвидационном балансе должны найти отражение вычисления, проведенные с кредиторами.
  • На практике передается только часть имущества организации, которая остается после полного погашения задолженности. Именно эти средства находят отражение в ликвидационном балансе и принимаются за основу в процессе распределения.
  • Если после проведения расчетов имущества не остается, его распределение также не производится. Эта информация также должна включается в баланс представителями комиссии.

С учетом сказанного выше можно сделать вывод, что комиссия по ликвидации ООО берет на себя две задачи:

  1. Правильно оформить баланс.
  2. Внести в него необходимую информацию.

В какой последовательности передается имущество?

В вопросе, как передать имущество учредителям, ключевую роль играет очередность этого процесса. Так, в законе об ООО  (статья 58, пункт 1) указано, что передача производится с учетом определенной очередности. Их две:

  1. Первая. К этой категории относится невыплаченный, но уже распределенный ранее доход. Здесь возможна ситуация, когда для осуществления выплат имущества недостаточно. Материальные ценности в этом случае разделяются между учредителями с учетом текущего размера долей в уставном капитале предприятия.
  2. Вторая. Здесь производится распределение оставшегося имущества, и ключевую роль играет фактор полного погашения задолженности перед кредиторами. Учредителям передается имущество в одной из двух форм — денежной (эквивалентной) или  натуральной (к примеру, недвижимость). Определение стоимости производится с учетом объема долей каждого из участников ООО.

Доли, которые принадлежат компании, не берутся во внимании при передаче (распределении) материальных ценностей в процессе ликвидации.

Если при прохождении всех процедур суд арестовывает имущество, передавать те или иные ценности до покрытия долгов перед кредиторами  запрещено.

Впоследствии попавшее под арест имущество может быть продано посредством проведения публичных торгов. Если после их окончанияимущество все-таки осталось, оно разделяется между участниками.

Правила распределения при ликвидации ООО с одним учредителем

В ситуации, когда компания имеет только одного участника, процесс передачи и распределения производится с учетом тех же принципов, что рассмотрены ранее. Деление невозможно до момента, пока все задолженности перед кредиторами не будут выплачены. Только после этого единоличный учредитель ООО принимает решение и получает право на имущество.

Интересно, что утвержденного документального порядка в отношении остатков материальных ценностей после погашения долгов законом не установлено. Участник процедуры должен придерживаться рекомендаций судебных инстанций.

Если исходить из практики, к таким документам может быть отнесен протокол, с учетом которого производится распределение, решение комиссии или акт о распределении. В каждой из бумаг имеется вся необходимая информация.

Четких правил оформления рассмотренных выше документов не существует, поэтому образцы бумаг носят исключительно рекомендательный характер, а участники ООО вправе оформлять акт передачи по собственному усмотрению, включая в него разную информацию, но с учетом требований законодательства.

Как правильно передать имущество учредителю?

Следующим вопросом, требующим рассмотрения, является документальное оформление факта передачи. Чтобы бумага имела юридическую силу, она должна оформляться в письменной форме и содержать полный «пакет» данных. В частности, в документе должны быть отражены:

  • Данные об ООО, которое находится на этапе ликвидации.
  • День составления документа.
  • Состав комиссии по ликвидации с указанием персональной информации каждого из участников.
  • Реквизиты бумаги, на базе которой подбирались члены ликвидационной комиссии.
  • Состав материальных ценностей, которые передаются учредителю или нескольким участникам компании.
  • Размер имущества, получаемого каждым из участников.

Указанная выше информация является основной и должна находить отображение в документе. При этом имущество передается на базе решения комиссии по ликвидации, а сам процесс должен быть организован еще до завершения ликвидационных процедур.

Когда ФНС замораживает проведение сделок по счетам ООО, находящегося на этапе ликвидации, права учредителей на регистрацию полученного имущества ограничено. Одним из решений является обращение в судебную инстанцию.

Если участники компании идут на нарушение законодательства и не следуют утвержденному порядку (то есть присваивают имущество до полного погашения долга), материальные ценности могут быть истребованы по закону.

Если вернуть имущество в натуральной форме не удается, изымается стоимость. По законодательству имущество, которое передано учредителям и распределено между ними, должно регистрироваться в соответствующей структуре.

Как быть с налогами?

При решении передать имущество учредителям нельзя забывать о еще одной стороне «медали» — необходимости выплаты налогов. Так, согласно НК РФ (статья 209 и 210), физическое лицо при получении прибыли в денежной или имущественной форме должно платить налоги. Здесь стоит учесть следующее:

  • В отношении имущества, которое распределяется при ликвидации юрлица, в силу вступает статья 23 НК РФ, подразумевающая необходимость выплаты налогов.
  • Прибыль, которая получена участниками ООО и подлежит налогообложению, вычисляется из эквивалентной стоимости компании.

С учетом рыночной цены определяется сумма прибыли, по которой взимается налог. При этом в расчет не берутся затраты, связанные с покупкой уставных долей.

Выплата НДС в процессе передаче имущества учредителям ООО

Следующий важный момент касается налога на добавленную стоимость. К объекту налогообложения относятся сделки, которые касаются работ, товаров и услуг.

При этом передача (распределение) имущества, если оно является частью первоначального платежа участника юрлица, имеет иную природу.

По законодательству НДС представляет собой разницу между распределенными долями и долями учредителей в момент создания ООО. Ключевым документом является счет-фактура, которую получает каждый участник.

Если объем материальных ценностей больше, чем размер внесенной в уставной капитал доли, в выплате налога на добавленную стоимость нет необходимости. Это правило подтверждено не только законодательно, но и действующей судебной практикой.

Итоги

Передача имущества ликвидируемого ООО учредителям — обязательный процесс. Главной задачей здесь является оповещение и погашение долга перед кредиторами при условии их появления в установленный 2-месячный срок. В процессе распределения имущества все заинтересованные лица должны следовать законодательству РФ.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/raspredelenie-imushhestva-pri-likvidacii-ooo

Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Принятие решения о ликвидации. Распределение имущества организации. Оформляем положение о ликвидации

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/likvidaciya-ooo/

Юрист ответит
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: